Quelle est la fiscalité d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

Auparavant, il existait des droits d’enregistrement pour toutes les augmentations de capital. Le montant de ces droits d’enregistrement était un droit fixe allant de 300 à 500 €, à l’exception des augmentations de capital en nature à titre onéreux, qui étaient soumises à des frais variables.

Bonne nouvelle, il n’est désormais plus nécessaire de s’acquitter des frais d’enregistrement pour les augmentations de capital par incorporation des réserves. Il n’est plus non plus nécessaire de réaliser les formalités d’enregistrement auprès des impôts.

⚠️  Attention : certaines augmentations de capital restent soumises à l’obligation d’enregistrement, c’est le cas notamment des augmentations de capital en nature.

Par ailleurs, dans la mesure où il n’y a pas de cession de titres sociaux, aucune plus-value sur l’augmentation de capital par incorporation de réserves n’est à prévoir au moment de la procédure.

 Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves permet de changer l’affectation des fonds au sein de la catégorie de capitaux propres. Il s’agit donc davantage d’un jeu d’écriture comptable que d’une opération financière. L’intérêt réside donc dans la solidification des capitaux propres de l’entreprise, ce qui peut être avantageux pour obtenir des financements par exemple.

 4/ Augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

Compte courant d’associé : définition

Le compte courant d’associé est un élément des capitaux propres de l’entreprise qui permet à un associé de prêter de l’argent à la société. Ce prêt peut être rémunéré via des intérêts ou non. 

En principe, le compte courant ne peut pas être négatif, c’est-à-dire qu’un associé n’est pas censé devoir de l’argent à la société.

En outre, l’associé peut récupérer son argent à tout moment sur simple demande dès lors que cela ne nuit pas à la stabilité financière de l’entreprise. Le remboursement de cette avance en compte courant d’associé n’est soumis à aucune fiscalité puisque l’associé récupère seulement son argent, il ne réalise pas de plus-value dessus.

Capital social et compte courant d’associé : quelles différences ?

Le capital social est constitué lors de la création de la société par les associés. Il peut être constitué d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. En contrepartie des apports réalisés, les associés reçoivent des parts sociales (ou actions) assorties d’un droit de vote et d’un droit aux bénéfices. Au niveau comptable, on le retrouve en haut de bilan, au passif, dans les capitaux propres. Au cours de la vie d’une société, plusieurs opérations sur le capital sont possibles, notamment des augmentations ou réductions de capital.

Par ailleurs, en plus de l’apport réalisé par les associés dans le capital social d’une société, il est possible de procéder à un financement différent. En effet, les associés ont la possibilité de réaliser un apport en compte courant d’associé. Cet apport consiste pour un associé à prêter une somme d’argent à la société. Les sommes prêtées ont pour vocation d’être remboursées et éventuellement rémunérées.

Le compte courant d’associé est très utilisé en pratique. Il s’agit d’une créance de l’associé envers la société qui devient sa débitrice. Le plus souvent, cette technique est utilisée pour donner plus de flexibilité à la trésorerie sans avoir à souscrire un nouveau prêt bancaire.

Un versement en compte courant n’impacte pas le capital social. Il ne donne droit à aucune part sociale supplémentaire. En revanche, gardez bien à l’esprit que le compte courant d’associé fait aussi partie des fonds propres de la société.

Capital social et compte courant d’associé sont donc à distinguer l’un de l’autre.

👍 Bon à savoir : il est important de formaliser les modalités encadrant ce prêt à l’aide d’une  convention de compte courant d’associé.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

Lorsque la société souhaite procéder à une augmentation de capital, plusieurs hypothèses lui sont offertes. Elle peut notamment réaliser cette augmentation par l’incorporation d’un compte courant d’associé. Cette opération présente certains avantages tant pour la société que pour les associés.

Une augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé consiste à convertir la créance détenue par un associé au titre du compte courant en une participation supplémentaire dans le capital social.

Il s’agit donc de transformer la créance de l’associé en titre de la société. C’est pourquoi, on parle également d’augmentation de capital par compensation de créance.

👍 Bon à savoir : cette opération suppose donc que les autres associés voient leurs parts dans le capital diminuer puisqu’ils obtiendront certainement moins de titres que l’associé qui réalise l’apport.

Quelles sont les conditions pour réaliser une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

Plusieurs conditions doivent être réunies pour qu’une augmentation de capital par incorporation de compte courant soit possible.

Tout d’abord, le capital social initial doit avoir été entièrement libéré. Ceci signifie que les associés doivent avoir versé intégralement les sommes pour lesquelles ils se sont engagés lors de la constitution de la société.

De plus, il convient de vérifier que les statuts de la société n’ont pas exclu ce type d’augmentation de capital.

En outre, la créance constituée par le compte courant d’associé doit remplir les conditions suivantes. Il doit s’agir d’une créance certaine, liquide et exigible :

• certaine : une créance existante et incontestable ;

• liquide : le montant de la créance doit pouvoir être déterminé ;

• exigible : la société peut en exiger le paiement.

Pourquoi faire une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

Recourir à une augmentation de capital par incorporation de compte courant présente des avantages pour l’entreprise.

En effet, celle-ci bénéficie d’un capital social plus important. Cela peut lui faire gagner en crédibilité aux yeux des tiers, et notamment aux investisseurs.

D’autre part, la société n’a plus à verser d’intérêt à l’associé et le bilan est de manière générale assaini.

Par ailleurs, cette opération peut également être bénéfique pour l’associé. En effet, ce dernier voit le nombre de ses parts augmenter et par voie de conséquence, ses droits de vote et droits aux bénéfices sont plus importants.

👍 Bon à savoir : si la société en question est une PME, l’associé peut profiter d’une réduction d’impôt pour souscription de capital sous certaines conditions.

Quelles sont les démarches pour procéder à une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

Une telle augmentation du capital social de la société va impacter le montant du capital social. À ce titre, il est impératif de réaliser une modification statutaire. En réalité, la procédure à suivre pour procéder à une augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé est identique à une augmentation de capital classique.

En effet, il convient de respecter les formalités suivantes :

• convocation et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire ;
• rédaction du procès-verbal d’augmentation de capital social ;
• publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt du dossier de modification de la société.

La convocation à l’AGE pour le vote de l’augmentation de capital par incorporation de compte courant

La première étape pour procéder à l’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé est de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, cette décision va entraîner une modification du montant du capital social et des droits de vote, et par voie de conséquence une modification des statuts. Une décision collective des associés s’impose.

Le dirigeant doit respecter les règles de convocation prévues dans les statuts de la société. De plus, lors du vote, il convient de respecter les règles de quorum et de majorité prévues dans les statuts, notamment en fonction de la forme sociale de la société.

Par ailleurs, une procédure d’agrément et une procédure d’attribution préférentielle peuvent avoir vocation à s’appliquer.

La rédaction du PV d’augmentation de capital par incorporation de compte courant

À l’issue de l’assemblée générale, le vote des associés doit être consigné dans un procès-verbal d’augmentation du capital par incorporation de compte courant.

S’il n’est plus nécessaire de procéder à l’enregistrement de ce document, celui-ci reste obligatoire pour déposer une demande de modification de la société auprès de l’administration.

L’arrêté des comptes et la certification en fonction de la forme sociale

Des formalités supplémentaires peuvent être à réaliser en fonction de si vous réalisez une augmentation de capital en SARL ou une augmentation de capital en SAS.

Les sociétés par actions (SAS et SASU) doivent établir un arrêté des comptes et le faire certifier par un commissaire aux comptes (établissement d’un certificat). Cette obligation est simplement recommandée en pratique pour les SARL et EURL.

La publication d’un avis de modification de la société dans un journal d’annonces légales

Afin d’avertir les tiers intéressés, notamment les créanciers de la société, il est nécessaire de faire publier un avis de modification de capital social dans un journal d’annonces légales. Une attestation de parution est remise au dirigeant. Celui-ci doit la conserver car ce document lui sera demandé pour constituer le dossier de demande de modification.

Le dépôt du dossier de modification de la société pour augmentation de capital par incorporation de compte courant

La dernière étape de la procédure d’augmentation de capital social par incorporation de compte courant est le dépôt du dossier de demande de modification en ligne sur le site du Guichet unique géré par l’INPI.

Le dirigeant doit alors complété le formulaire interactif et télécharger les pièces justificatives, notamment le PV d’assemblée générale et l’attestation de parution de l’avis.

Une fois la demande prise en compte par l’administration, un nouveau K-bis est remis au dirigeant.

📌 À retenir : l’augmentation de capital par incorporation de compte courant est donc avant tout un jeu d’écritures comptables. Cela permet de convertir le compte courant d’un associé en apport en numéraire au capital social, sans avoir à lever de fonds supplémentaires auprès des autres associés. Les démarches à accomplir sont les mêmes que pour une augmentation de capital classique et résulte avant tout d’une décision commune des associés.

Comment choisir entre apport en compte courant et augmentation de capital ?

Si l’entreprise a besoin d’accroître ses fonds propres, les associés peuvent décider de faire un apport en compte courant. Cela leur permet de prêter de l’argent à la société sans avoir à réaliser une procédure de modification du capital social qui peut s’avérer longue et coûteuse. Toutefois, cette démarche répond à un besoin ponctuel puisque l’associé peut récupérer son argent. Au contraire, l’augmentation de capital implique de procéder aux démarches de modification du capital social. Il s’agit d’une démarche à long terme puisque les associés ne peuvent pas récupérer les fonds à moins de vendre leurs titres ou de dissoudre la société.